ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Posted on 19. Οκτ, 2015 by in Uncategorized

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ
ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Στις 16-10-2015 καταχωρίστηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) δια των Υπηρεσιών Γ.Ε.ΜΗ. του Επιμελητηρίου Δράμας με Κωδικούς Αριθμούς Καταχώρισης (ΚΑΚ) 439.592 & 439.623 αντίστοιχα και αριθμούς πρωτοκόλλου 4355/16-10-2015 & 4356/16-10–2015 αντίστοιχα, (ύστερα από έγκριση της Δ/νσης Ανάπτυξης της Π.Ε. Δράμας με αρ. πρωτ. 3158/-1/15-10-2015), το από 01-10-2015 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των κάτωθι ανωνύμων εταιριών:
Απορροφούσα είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «PTOLEMEO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΕΞΑΡΤΗΜΑΤΩΝ», με διακριτικό τίτλο «PTOLEMEO A.E.», με αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 051234519000 του Επιμελητηρίου Δράμας, αρ. Μ.Α.Ε.: 63917/51/Β/07/0009 και Α.Φ.Μ. 998639768 της Δ.Ο.Υ. Δράμας, η οποία εδρεύει στην Δράμα.
Απορροφούμενη είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΙΡΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ», με διακριτικό τίτλο «ΙΡΙΣ Α.Ε.», με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 051432019000 του Επιμελητηρίου Δράμας, αρ. Μ.Α.Ε. 15088/51/Β/87/5 και Α.Φ.Μ. 094200279 της Δ.Ο.Υ. Δράμας, η οποία επίσης εδρεύει στην Δράμα.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκαν με τις διατάξεις των άρθρων 1-7 του Π.Δ. 86/2011 (ΦΕΚ Α΄ 208/20-9-2011) και ισχύουν και τα ευεργετήματα και τις φοροαπαλλαγές των διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με απορρόφηση της δεύτερης ανώνυμης εταιρείας από την πρώτη, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-12-2014.
Η συγχώνευση τελειώνει με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σε 259.980,00 ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρούμενο σε 51.996 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5,00 ευρώ η κάθε μία, αυξάνεται λόγω της συγχώνευσης, κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας που ανέρχεται σε 474.180,30 ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρούμενο σε 1.580.601 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία, θα μειωθεί δε ταυτόχρονα κατά 118.544,70 ευρώ, όσο είναι η αξία της συμμετοχής της Απορροφούσας Α.Ε. στην Απορροφούμενη Α.Ε. (395.149 μετοχές Χ 0,30) και θα διαμορφωθεί σε 615.615,60 ευρώ. Κατά την συγχώνευση θα αυξηθεί συμπληρωματικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας Α.Ε. κατά 0,40 ευρώ μετρητά και θα ανέλθει σε 615.616,00 ευρώ και θα διαιρείται πλέον σε 615.616 νέες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 1,00 ευρώ, ακυρουμένων όλων των παλαιών μετοχών των 5,00 και 0,30 ευρώ αντίστοιχα και της απορροφούσας και της απορροφουμένης Α.Ε.
Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών, της απορροφούσας εταιρείας προς τις νέες μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι και των δύο εταιρειών, τους προσδιορίσθηκε με βάση την εσωτερική λογιστική τους αξία (σύνολο ιδίων κεφαλαίων εκάστης ΑΕ), οπότε προέκυψε να δικαιούνται οι μέτοχοι της απορροφούμενης Α.Ε. «ΙΡΙΣ A.E.», ποσοστό 80,081% εξ αυτών, δηλαδή τις 492.992 και οι μέτοχοι της απορροφούσας Α.Ε. «PTOLEMEO A.E.», ποσοστό 19,919 % εξ αυτών, δηλαδή τις υπόλοιπες 122.624.
Θα τροποποιηθεί δε με την συγχώνευση το άρθρο 5 του καταστατικού της απορροφούσας εταιρείας κατά τα ως άνω διαλαμβανόμενα.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι ούτε της απορροφούσας ούτε της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης.

Δράμα 19-10-2015
Τα Διοικητικά συμβούλια των
συγχωνευομένων Α.Ε.